三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宇邦新材及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是不是真的存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对宇邦新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告5第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：释义项释义内容本公司、公司、宇邦新材指苏州宇邦新型材料股份有限公司本激励计划、本计划、激励计划指苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划本独立财务顾问报告指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得股票所需满足的获益条件有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》指《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》《公司考核管理办法》指《苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告6第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；二、宇邦新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

  公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为32.8000万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为25.7756万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为58.5756万股，约占2024年9月18日公司股本总额10,400.0849万股的0.56%。

  三、本激励计划的相关时间安排（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

  限制性股票的归属安排如下表所示：归属期归属时间归属比例第一个归属期自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个归属期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告9（四）本激励计划的禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的归属条件归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告11表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：归属期业绩考核目标第一个归属期公司需满足下列两个条件之一：1、以2022年-2023年平均焊带产品出货量为基准，2024年焊带产品出货量增长率不低于37%；2、以2022年-2023年平均营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于34%。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告15第五章本次独立财务顾问意见一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）《苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

  二、关于宇邦新材实行本激励计划可行性的核查意见（一）本激励计划符合相关政策法规的规定宇邦新材聘请的上海市协力（苏州）律师事务所出具的法律意见书认为：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告16“（一）宇邦新材是在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

  （七）本激励计划不存在很明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  三、关于激励对象范围和资格的核查意见根据本激励计划的规定：（一）激励对象由宇邦新材董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告17监事会核实确定；（二）所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系；（三）激励对象不包括宇邦新材独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；（五）下列人员不得成为激励对象：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

  根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  实施本激励计划有利于调动公司核心人员的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心人员三方利益相结合。

  九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见（一）本激励计划的绩效考核体系分析宇邦新材在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、部门/事业部层面的考核、个人绩效考核条件五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；3、宇邦新材采用经审计的上市公司合并报表的营业收入和焊带产品出货量作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告204、激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属部门/事业部的业绩考核指标完成情况挂钩。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告21第六章备查文件及备查地点一、备查文件目录（一）《苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（二）苏州宇邦新型材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议（三）苏州宇邦新型材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议（四）苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（五）《苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（六）《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（七）《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（八）《苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划自查表》（九）公司对相关事项的承诺二、备查文件地点苏州宇邦新型材料股份有限公司注册地址：江苏省苏州市吴中区经济开发区越溪街道友翔路22号办公地址：江苏省苏州市吴中区经济开发区越溪街道友翔路22号，江苏省苏州市吴中区经济开发区郭巷街道淞苇路688号联系电线-传线-联系人：林敏上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告22（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司2024年9月18日 第一章声明 第二章释义 第三章基本假设 第四章本激励计划的主要内容 一、本激励计划的股票来源 二、授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例 三、本激励计划的相关时间安排 四、限制性股票的授予价格及确定方法 五、限制性股票的授予与归属条件 第五章本次独立财务顾问意见 一、关于本激励计划是不是满足政策法规规定的核查意见 二、关于宇邦新材实行本激励计划可行性的核查意见 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 五、关于公司实施本激励计划的财务意见 六、关于本激励计划对宇邦新材持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 七、关于宇邦新材是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 八、关于本激励计划是不是真的存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 十、其他应当说明的事项 第六章备查文件及备查地点 一、备查文件目录 二、备查文件地点。

  金达威：关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回…

  中国船舶：中国船舶董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明

  彩蝶实业：浙江彩蝶实业股份有限公司关于召开2024年半年度业绩说明会的公告

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